Sein zweites Solo-Album ging Cullen Omori (zusammen mit seinem Bruder Cameron treibende Kraft der Smith Westerns) mit einer spezifischen Agenda an: Unter der Ausnutzung von DIY-Produktionstechniken ein klassisches Studio-Album zu erschaffen, wobei insbesondere die Songformate auf diese Weise aufgebrochen werden sollten. Insofern gelang ihm dann ein erstaunlich vielseitiges, immer wieder überraschendes und letztlich auch vollkommen schlüssiges Indie-Pop-Album, das durchaus an die Tugenden klassischer Gitarrenpop-Produktionen erinnert, ohne diese zu emulieren. Die Songs konstruierte er dabei um seinen (in diesem Genre eher unüblichen) klagenden Tenor-Gesang und schaffte es dabei tatsächlich, ohne klassische Strophe-Refrain-Schemata ein faszinierendes Sounddesign mit vielen ineinander verzahnten Ebenen zu erschaffen, ohne das dieses im Bombast versänke oder der Fokus der Songs verloren ginge.